證券代碼：603956??????????????????證券簡稱：威派格

【資料圖】

可轉債代碼：113608???????????????可轉債簡稱：威派轉債

??????????上海威派格智慧水務股份有限公司

?????公開發(fā)行可轉換公司債券受托管理事務報告

???????????????（2022?年度）

???????????????債券受托管理人

???????????????二〇二三年六月

???????????????????????????????????????????????????????????目????????錄

????????????????重要聲明

??本報告依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》

?????????????????????（以下簡稱“《管理辦法》”）

??????????????????????????????????《上

海威派格智慧水務股份有限公司公開發(fā)行?A?股可轉換公司債券受托管理協(xié)議》

???????????????《上海威派格智慧水務股份有限公司公開發(fā)行?A

（以下簡稱“《受托管理協(xié)議》”）

股可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）《上海威派格智慧

水務股份有限公司?2022?年年度報告》等相關公開信息披露文件、第三方中介機

構出具的專業(yè)意見等，由本期債券受托管理人中信建投證券股份有限公司（以下

簡稱“中信建投證券”）編制。中信建投證券對本報告中所包含的從上述文件中

引述內容和信息未進行獨立驗證，也不就該等引述內容和信息的真實性、準確性

和完整性做出任何保證或承擔任何責任。

??本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關

事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內容據(jù)以作為中信建投證券所作的

承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據(jù)本報告所進行的任何作為或不作為，中

信建投證券不承擔任何責任。

????????????????????第一節(jié)?????本期債券情況

???一、核準文件及核準規(guī)模

???本次公開發(fā)行?A?股可轉換公司債券發(fā)行方案經上海威派格智慧水務股份有

?????????????“公司”或“發(fā)行人”）2019?年?11?月?25?日召開的

限公司（以下簡稱“威派格”、

第二屆董事會第八次會議審議通過，并經公司?2020?年?1?月?16?日召開的?2020?年

第一次臨時股東大會審議通過。

???經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）

???????????????????????????《關于核準上海威派

格?智?慧?水?務?股?份?有?限?公?司?公?開?發(fā)?行?可?轉?換?公?司?債?券?的?批?復?》（?證?監(jiān)?許?可

[2020]2072?號）文核準，威派格獲準公開發(fā)行不超過?4.2?億元?A?股可轉換公司債

券（以下簡稱“本期債券”“威派轉債”）。

???威派格于?2020?年?11?月?9?日公開發(fā)行可轉換公司債券?420.00?萬張，每張面

值?100?元，募集資金總額為人民幣?42,000.00?萬元，扣除發(fā)行費用后，募集資金

凈額為人民幣?41,653.68?萬元。上述募集資金到賬時間為?2020?年?11?月?13?日，募

集資金到位情況業(yè)經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具了

XYZH/2020BJAA190019?號《驗資報告》。

???經?上?海?證?券?交?易?所?自?律?監(jiān)?管?決?定?書?[2020]378?號?文?同?意?，?公?司?發(fā)?行?的

易，債券簡稱“威派轉債”，債券代碼“113608”。

???二、本期債券的基本條款

???（一）發(fā)行主體：上海威派格智慧水務股份有限公司

???（二）債券簡稱：威派轉債

???（三）發(fā)行規(guī)模：本次發(fā)行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣?42,000.00

萬元。

???（四）債券票面金額：本次發(fā)行的可轉換公司債券按面值發(fā)行，每張面值

為人民幣?100?元。

???（五）債券期限：本次發(fā)行的可轉換公司債券的期限為自發(fā)行之日起?6

年，即自?2020?年?11?月?9?日至?2026?年?11?月?8?日。

???（六）票面利率：本次發(fā)行的可轉換公司債券票面利率第一年?0.50%、第二

年?0.70%、第三年?1.20%、第四年?1.80%、第五年?2.40%、第六年?2.80%。

???（七）還本付息的期限和方式

???本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和

最后一年利息。

???年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可

轉換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。

???年利息的計算公式為：I=B×i

???I：指年利息額；

???B：指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每

年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

???i：指可轉換公司債券的當年票面利率。

???（1）本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始

日為可轉換公司債券發(fā)行首日。

???（2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉換公司債券發(fā)行首日起每滿

一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間

不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

???（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，

公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前

（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其

持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

???D、可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉換公司債券持

有人承擔。

??（八）轉股期限

??本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期限自發(fā)行結束之日（2020?年?11?月?13?日）

起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。（即?2021?年?5?月

日；順延期間付息款項不另計息）

??（九）轉股價格的確定及其調整

??本次發(fā)行的可轉換公司債券初始轉股價格為?19.24?元/股，不低于募集說明書

公告日前?20?個交易日公司?A?股股票交易均價（若在該?20?個交易日內發(fā)生過因

除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、

除息調整后的價格計算）和前?1?個交易日公司?A?股股票交易均價。

??前?20?個交易日公司股票交易均價=前?20?個交易日公司股票交易總額/該?20

個交易日公司股票交易總量；前?1?個交易日公司股票交易均價=前?1?個交易日公

司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

??在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本

次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，

將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

??派送紅股或轉增股本：P1=P0÷（1+n）；

??增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

??上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

??派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

??上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

??其中：P1?為調整后轉股價；P0?為調整前轉股價；n?為派送紅股或轉增股本

率；A?為增發(fā)新股價或配股價；k?為增發(fā)新股或配股率；D?為每股派送現(xiàn)金股利。

??當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，

并在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和中國證券監(jiān)督管理委員會指

定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價

格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發(fā)行的

可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的

轉股申請按本公司調整后的轉股價格執(zhí)行。

??當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、

數(shù)量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人的

債權利益或轉股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則

以及充分保護本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關

轉股價格調整內容及操作辦法將依據(jù)當時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的

相關規(guī)定來制訂。

??（十）轉股價格向下修正條款

??在本次發(fā)行的可轉換公司債券存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)三十個交易

日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的?85%時，公司董事會有

權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

??上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股

東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的

轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前

一個交易日均價之間的較高者。同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審

計的每股凈資產值和股票面值。

??若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日

前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易

日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

??如公司決定向下修正轉股價格時，公司須在上海證券交易所網站

（http://www.sse.com.cn）和中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊及互聯(lián)網網站上刊

登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記

日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的

轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類

轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。

??（十一）轉股股數(shù)確定方式

??本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數(shù)量=可轉

換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當日有效的

轉股價格，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

??可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數(shù)股。轉股時不足轉換為一

股的可轉換公司債券余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規(guī)定，在可

轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現(xiàn)金兌付該部分可轉換公司

債券的票面余額及其所對應的當期應計利息。

??（十二）贖回條款

??公司擬行使贖回權時，需將行使贖回權事項提交董事會審議并予以公告，但

公司章程或募集說明書另有約定除外。公司決定行使贖回權的，將在滿足贖回條

件后的五個交易日內至少發(fā)布三次贖回公告。贖回公告將載明贖回的條件、程序、

價格、付款方法、起止時間等內容。

??在本次發(fā)行的可轉換公司債券期滿后?5?個交易日內，公司將按債券面值?115%

（含最后一期利息）的價格贖回未轉股的可轉債。

??在本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，

公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉

股的可轉換公司債券

???（1）在本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司?A?股股票連續(xù)三十

個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的?130%（含

???（2）當本次發(fā)行的可轉換公司債券未轉股余額不足?3,000?萬元時，當期應

計利息的計算公式為：IA=B×i×t÷365。

???其中：IA?為當期應計利息；B?為本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人持有的

可轉換公司債券票面總金額；i?為可轉換公司債券當年票面利率；t?為計息天數(shù)，

即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

???若在前述?30?個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日

按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整后的交易日按調整后的轉股價格和收

盤價格計算。

???（十三）回售條款

???在本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)

三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的?70%時，可轉換公司債券持有人有

權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格

回售給公司。若在上述交易日內發(fā)生過轉股價格因發(fā)生送紅股、轉增股本、增發(fā)

新股（不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)

現(xiàn)金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤

價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉

股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉股價格調整之后的

第一個交易日起重新計算。

???最后兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按

上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人

未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回

售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

??若公司本次發(fā)行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在

募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定被視作

改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券

??持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換

公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息價格回售給公司。持有人在附

加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加

回售申報期內不實施回售的，不能再行使附加回售權。

??上述當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t÷365

??IA：指當期應計利息；B：指本次發(fā)行的可轉債持有人持有的將回售的可轉

債票面總金額；i：指可轉債當年票面利率；t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日

起至本計息年度回售日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

??（十四）轉股年度有關股利的歸屬

??因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的公司?A?股股票享有與原?A?股股

票同等的權益，在股利發(fā)放的股權登記日當日登記在冊的所有股東（含因可轉換

公司債券轉股形成的股東）均享有當期股利，享有同等權益。

??（十五）發(fā)行方式及發(fā)行對象

??發(fā)行方式：本次發(fā)行向股權登記日收市后登記在冊的發(fā)行人原股東優(yōu)先配售，

原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網上通過上海證

券交易所交易系統(tǒng)向社會公眾投資者發(fā)行的方式進行，認購金額不足?42,000.00

萬元的部分（含中簽投資者放棄繳款認購部分）由保薦機構（主承銷商）包銷。

??保薦機構（主承銷商）根據(jù)實際資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額，

當包銷比例超過本次發(fā)行總額的?30%時，發(fā)行人及保薦機構（主承銷商）將協(xié)商

是否采取中止發(fā)行措施，并及時向中國證券監(jiān)督管理委員會報告，如果中止發(fā)行，

公告中止發(fā)行原因，擇機重啟發(fā)行。

??投資者應結合行業(yè)監(jiān)管要求及相應的資產規(guī)模或資金規(guī)模，合理確定申購金

額。保薦機構（主承銷商）發(fā)現(xiàn)投資者不遵守行業(yè)監(jiān)管要求，超過相應資產規(guī)模

或資金規(guī)模申購的，則該配售對象的申購無效。

??發(fā)行對象：

??????（1）向發(fā)行人原股東優(yōu)先配售：發(fā)行公告公布的股權登記日（2020

年?11?月?6?日，T-1?日）收市后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下

簡稱“中國結算上海分公司”）登記在冊的發(fā)行人所有股東。（2）網上發(fā)行：在

上交所開立證券賬戶的境內自然人、法人、證券投資基金以及符合法律法規(guī)規(guī)定

的其他投資者（法律法規(guī)禁止購買者除外）。（3）本次發(fā)行的承銷團成員的自營

賬戶不得參與本次申購。

??（十六）向原?A?股股東配售的安排

??本次發(fā)行的可轉換公司債券向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權放棄配

售權。原股東可優(yōu)先配售的威派轉債數(shù)量為其在股權登記日（2020?年?11?月?6?日，

T-1?日）收市后登記在冊的持有威派格的股份數(shù)量按每股配售?0.986?元面值可轉

債的比例計算可配售可轉債金額，再按?1,000?元/手的比例轉換為手數(shù)，每?1?手

（10?張）為一個申購單位，即每股配售?0.000986?手可轉債。

??（十七）債券持有人會議有關條款

??在本次可轉換公司債券存續(xù)期間內，發(fā)生下列情形之一的，公司董事會應召

集債券持有人會議：

散、重整或者申請破產；

大變化；

券持有人書面提議召開債券持有人會議；

應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

?????（十八）本次募集資金用途

?????公司本次公開發(fā)行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過?42,000.00?萬元

（含?42,000.00?萬元），所募集資金扣除發(fā)行費用后，擬用于以下項目的投資：

?????????????????????????????????????????????單位：萬元

序號???????????項目名稱???????????項目投資總額????????擬使用募集資金額

????????????合計????????????????58,802.69???????42,000.00

?????項目總投資金額高于本次募集資金使用金額部分由公司自籌解決；本次公開

發(fā)行可轉換公司債券實際募集資金（扣除發(fā)行費用后的凈額）若不能滿足上述全

部項目資金需要，資金缺口由公司自籌解決。如本次募集資金到位時間與項目實

施進度不一致，公司可根據(jù)實際情況以其他資金先行投入，募集資金到位后予以

置換。在最終確定的本次募投項目范圍內，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，

對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。

?????（十九）擔保事項

?????本次發(fā)行的可轉換公司債券采用股份質押和保證的擔保方式，出質人李紀璽

先生和孫海玲女士將其合法擁有的公司股票作為質押資產進行質押擔保，同時，

李紀璽先生和孫海玲女士為本次發(fā)行可轉換公司債券提供連帶責任保證。擔保范

圍為本公司經中國證監(jiān)會核準發(fā)行的可轉換公司債券本金及利息、違約金、損害

賠償金及實現(xiàn)債權的合理費用，擔保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可

轉債的本息按照約定如期足額兌付。

?????投資者一經通過認購或者購買或者其他合法方式取得本次發(fā)行的可轉換公

司債券，即視同認可并接受本次可轉換公司債券的擔保方式，授權本次可轉換公

司債券保薦機構（主承銷商）作為質權人代理人代為行使擔保權益。

??質押擔保的債權為公司本次發(fā)行的總額不超過人民幣?4.20?億元（含?4.20?億

元）的可轉換公司債券。質押擔保的范圍包括公司經中國證監(jiān)會核準發(fā)行的可轉

換公司債券本金及由此產生的利息、違約金、損害賠償金及實現(xiàn)債權的合理費用。

全體債券持有人為募集說明書項下的債權人及股份質押擔保合同項下質押權益

的受益人，本次可轉換公司債券保薦機構（主承銷商）以質權人代理人的身份代

表全體債券持有人行使相關質押權益。

??股份質押擔保合同所述的質押權益，是指在債務人不按募集說明書約定的期

限支付本期可轉換公司債券的利息或兌付本期可轉換公司債券的本金時，債券持

有人享有就股份質押擔保合同項下的質押股票按合同約定的方式進行處置并優(yōu)

先受償?shù)臋嗬?/p>

??本次可轉換公司債券保薦機構（主承銷商）作為質權人代理人，不意味著其

對本期可轉換公司債券的主債權（本金及利息）、違約金、損害賠償金及為實現(xiàn)

債權而產生的一切合理費用承擔任何擔保或者賠償責任。

??出質人李紀璽先生和孫海玲女士將其持有的部分公司人民幣普通股出質給

質權人，為公司本次發(fā)行的可轉換公司債券提供質押擔保。初始質押股票的市場

價值（以辦理質押登記的前一交易日收盤價計算）不低于本次可轉換公司債券本

息總額的?150%。

??李紀璽先生和孫海玲女士保證在《上海威派格智慧水務股份有限公司公開發(fā)

行?A?股可轉換公司債券之股份質押合同》（以下簡稱“《股份質押合同》”）簽署

后，不再在質押股權上設置其他質押權、優(yōu)先權或者其他第三方權利，未經質權

人代理人書面同意，不得采取轉讓該質押股權或作出其他損害質權人權利的行為。

??股份質押擔保合同簽訂后及本次可轉換公司債券有效存續(xù)期間，如公司進行

權益分派（包括但不限于送股、資本公積金轉增股本等）導致出質人所持公司的

股份增加的，出質人應當同比例增加質押股票數(shù)量。

??在股份質押擔保合同簽訂后及本期可轉換公司債券有效存續(xù)期間，如公司實

施現(xiàn)金分紅的，上述質押股票所分配的現(xiàn)金紅利不作為股份質押擔保合同項下的

質押財產，出質人有權領取并自由支配。

??①根據(jù)《再融資業(yè)務若干問題解答（2020?年?6?月修訂）》，抵押或質押合同

中應當明確抵押或質押財產追加機制，即在抵押或質押財產價值發(fā)生不利變化時，

抵押人、出質人或其他擔保方應當追加擔保，以使抵押或質押財產的價值符合約

定。根據(jù)《股份質押合同》，質押財產價值發(fā)生變化的后續(xù)安排如下：在質權存

續(xù)期內，如在連續(xù)?30?個交易日內，質押股票的市場價值（以每一交易日收盤價

計算）持續(xù)低于本期債券尚未償還本息總額的?120%，質權人代理人有權要求出

質人在?30?個工作日內追加擔保物，以使質押資產的價值與本期債券尚未償還本

息總額的比率高于?150%；追加的資產限于發(fā)行人人民幣普通股，追加股份的價

值按照連續(xù)?30?個交易日內發(fā)行人股票收盤價的均價測算。在出現(xiàn)上述須追加擔

保物情形時，出質人李紀璽先生和孫海玲女士應追加提供相應數(shù)額的發(fā)行人人民

幣普通股作為質押標的，以使質押資產的價值符合上述規(guī)定。

??②若質押股票市場價值（以每一交易日收盤價計算）連續(xù)?30?個交易日超過

本期債券尚未償還本息總額的?180%，出質人有權請求對部分質押股票通過解除

質押方式釋放，但釋放后的質押股票的市場價值（以辦理解除質押手續(xù)前一交易

日收盤價計算）不得低于本期債券尚未償還本息總額的?150%。

??為保障本次可轉換公司債券持有人的權益，除提供股份質押外，李紀璽先生

和孫海玲女士為本次發(fā)行可轉換公司債券提供連帶責任保證，保證范圍為本次經

中國證監(jiān)會核準發(fā)行的可轉換公司債券總額的?100%本金及利息、違約金、損害

賠償金、實現(xiàn)債權的合理費用，保證的受益人為全體債券持有人。

??①保證人對公司的持股情況及相關股份價值

??根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的截至?2020?年?6?月?30

日的《股東名冊》，李紀璽先生直接持有公司?24,857.70?萬股的限售股份，孫海玲

女士直接持有公司?2,587.50?萬股的限售股份，合計直接持有公司?27,445.20?萬股

的限售股份。上述股票不存在被質押或司法凍結的情形。

??按截至?2020?年?6?月?30?日的前?20?個交易日，公司股票交易收盤價均價?17.16

元/股計算，李紀璽先生和孫海玲女士合計直接持有公司股票市值約為?47.10?億

元；按截至?2020?年?6?月?30?日前一個交易日公司股票收盤價?15.94?元/股計算，李

紀璽先生和孫海玲女士合計直接持有公司股票市值約為?43.75?億元。李紀璽先生

和孫海玲女士合計直接持有公司股票市值遠高于本次發(fā)行可轉債的擔保要求，具

備履行《李紀璽、孫海玲關于為發(fā)行人發(fā)行可轉換公司債券提供股份質押和保證

擔保的函》（以下簡稱“《擔保函》”）的支付實力。

??②保證人的分紅收益

??根據(jù)公司的《2019?年年度權益分派實施公告》，公司?2019?年度利潤分配以

方案實施前的公司總股本?42,596.01?萬股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利?0.15（含稅），

共計派發(fā)現(xiàn)金紅利?6,389.40?萬元（含稅）。根據(jù)李紀璽先生和孫海玲女士合計直

接持有公司?27,445.20?萬股計算，李紀璽先生和孫海玲女士?2019?年度自公司取得

的分紅收益為?4,116.78?萬元（含稅）。

??根據(jù)公司的《2018?年年度權益分派實施公告》，公司?2018?年度利潤分配以

方案實施前的公司總股本?42,596.01?萬股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利?0.10?元（含

稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利?4,259.60?萬元（含稅）。根據(jù)李紀璽先生和孫海玲女士合

計直接持有公司?27,445.20?萬股計算，李紀璽先生和孫海玲女士?2018?年度自公司

取得的分紅收益為?2,744.52?萬元（含稅）。

??③保證人資產的對外擔保情況

??根據(jù)中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的截至?2020?年?6?月?30

日的《證券質押及司法凍結情況表》，李紀璽先生和孫海玲女士持有的公司股份

不存在證券質押或被司法凍結的情形。

??根據(jù)李紀璽先生和孫海玲女士出具的說明，其不存在正在履行的以自有資產

對外提供擔保的情形。

??根據(jù)中國人民銀行征信中心出具的李紀璽先生和孫海玲女士的《個人征信報

告》，并經查詢全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢平臺、中國裁判文書

網等網站，李紀璽先生和孫海玲女士不存在大額負債，不存在尚未了結的重大訴

訟，亦未被列入失信被執(zhí)行人名單。

??綜上所述，保證人李紀璽先生和孫海玲女士的履約能力良好。

???《股份質押合同》

??????????《擔保函》相關條款符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

的相關規(guī)定

??《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十條規(guī)定：A、公開發(fā)行可轉換公司債

券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元的公司

除外。B、提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違

約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。C、以保證方式提供擔保的，應當為連帶

責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。

證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。D、

設定抵押或質押的，抵押或質押財產的估值應不低于擔保金額。估值應經有資格

的資產評估機構評估。

??（1）本次發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十條第一款的規(guī)定

截至?2019?年?12?月?31?日，公司歸屬于母公司所有者的凈資產為?112,094.44?萬元，

低于?15?億元，因此本次發(fā)行可轉債需提供相應擔保。本次發(fā)行方案中，公司實

際控制人李紀璽先生和孫海玲女士采用股份質押和保證的方式提供擔保。

??（2）本次發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十條第二款的規(guī)定

根據(jù)《股份質押合同》和《擔保函》，擔保范圍為債務人發(fā)行的不超過?4.20?億元

（含?4.20?億元）可轉換公司債券所產生的全部債務，包括但不限于主債權（可轉

換公司債券的本金及利息）、債務人違約而應支付的違約金、損害賠償金、債權

人為實現(xiàn)債權而產生的一切合理費用。

??（3）本次發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十條第三款的規(guī)定

??根據(jù)《擔保函》，擔保人提供的擔保方式為股份質押擔保和保證擔保，擔保

人以其持有公司的股份提供股份質押擔保，并提供連帶保證責任。不存在證券公

司或上市公司作為擔保人的情況。

??（4）本次發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十條第四款的規(guī)定

??本次質押的財產為李紀璽先生和孫海玲女士持有的部分公司人民幣普通股，

初始質押股票的市場價值（以辦理質押登記的前一交易日收盤價計算）不低于本

次可轉換公司債券本息總額的?150%。根據(jù)《再融資業(yè)務若干問題解答（2020?年

的價值，發(fā)行人可以不對其進行評估。因此，李紀璽先生和孫海玲女士為本次發(fā)

行可轉換公司債券提供質押擔保的公司股份未進行評估，符合證監(jiān)會相關規(guī)定。

??綜上所述，

??????《股份質押合同》

?????????????《擔保函》相關條款符合《上市公司證券發(fā)行管

理辦法》的上述規(guī)定。

??（二十）債券受托管理人：中信建投證券股份有限公司

??三、債券評級情況

??根據(jù)中證鵬元資信評估股份有限公司于?2020?年?11?月?5?日出具的《上海威派

格智慧水務股份有限公司?2020?年公開發(fā)行可轉換公司債券信用評級報告》

???????????????????????????????????（中鵬

信評【2020】第?Z【367】號?01），公司主體信用級別為?A+，本次可轉換信用級

別為?A+。根據(jù)中證鵬元資信評估股份有限公司于?2021?年?6?月?18?日（中鵬信評

【2021】跟蹤第【324】號?01）、2022?年?6?月?28?日（中鵬信評【2022】跟蹤第

【903】號?01）以及?2023?年?6?月?21?日（中鵬信評【2023】跟蹤第【813】號?1）

出具的跟蹤評級報告，公司主體信用評級結果及“威派轉債”信用評級結果均與

???????第二節(jié)???債券受托管理人履行職責情況

??中信建投證券股份有限公司作為威派格智慧水務股份有限公司公開發(fā)行?A

股可轉換公司債券的債券受托管理人，嚴格按照《管理辦法》

??????????????????????????《公司債券受托管理人

執(zhí)業(yè)行為準則》

??????《募集說明書》及《受托管理協(xié)議》等規(guī)定和約定履行了債券受托管理

人的各項職責。存續(xù)期內，中信建投證券對公司及本期債券情況進行持續(xù)跟蹤和

監(jiān)督，密切關注公司的經營情況、財務情況、資信狀況，以及償債保障措施的實

施情況等，監(jiān)督公司募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付情況，切實維護債

券持有人利益。中信建投證券采取的核查措施主要包括：

???????????第三節(jié)??????發(fā)行人年度經營情況和財務情況

??一、發(fā)行人基本情況

??公司名稱（中文）：上海威派格智慧水務股份有限公司

??公司名稱（英文）：WPG?(Shanghai)?Smart?Water?Public?Co.,?Ltd.

??中文簡稱：威派格

??普通股股票上市地：上海證券交易所

??普通股股票簡稱：威派格

??普通股股票代碼：603956

??可轉債上市地：上海證券交易所

??可轉債債券簡稱：威派轉債

??可轉債債券代碼：113608

??法定代表人：李紀璽

??董事會秘書：李紀璽（代）

??成立日期：2011?年?07?月?29?日

??注冊地址：上海市嘉定區(qū)恒定路?1?號

??統(tǒng)一社會信用代碼：913100005791928139

??郵政編碼：201806

??聯(lián)系電話：021-69080885

??傳真號碼：021-69080999

??公司網址：https://www.shwpg.com/

??電子郵箱：zqswb@shwpg.com

??經營范圍：許可項目：消毒器械生產；消毒器械銷售；建設工程施工；建設

工程設計。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體

經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：技術服務、技術開發(fā)、

技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口；技術進出口；水資源

專用機械設備制造；金屬材料制造；金屬材料銷售；軟件開發(fā)；軟件銷售；家用

電器銷售；電力電子元器件銷售；電氣設備銷售；五金產品零售；五金產品批發(fā)；

儀器儀表銷售；儀器儀表修理；專用設備修理；電氣設備修理；通用設備修理；

機械設備租賃；建筑工程機械與設備租賃；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢

服務）；智能水務系統(tǒng)開發(fā)；泵及真空設備制造；泵及真空設備銷售；水利相關

咨詢服務；防洪除澇設施管理；灌溉服務；移動終端設備制造；移動終端設備銷

售；信息系統(tǒng)集成服務；物聯(lián)網設備制造；物聯(lián)網設備銷售；物聯(lián)網應用服務；

物聯(lián)網技術研發(fā)；電力電子元器件制造；機械電氣設備制造；機械電氣設備銷售；

電機制造；閥門和旋塞銷售；閥門和旋塞研發(fā)；普通閥門和旋塞制造（不含特種

設備制造）；互聯(lián)網設備制造；互聯(lián)網設備銷售；智能基礎制造裝備制造；智能

基礎制造裝備銷售；智能物料搬運裝備銷售；智能倉儲裝備銷售；智能儀器儀表

制造；直飲水設備銷售；信息技術咨詢服務；人工智能行業(yè)應用系統(tǒng)集成服務；

地理遙感信息服務；電子、機械設備維護（不含特種設備）；供應用儀器儀表制

造；終端計量設備制造；污水處理及其再生利用；電子（氣）物理設備及其他電

子設備制造；安全系統(tǒng)監(jiān)控服務；配電開關控制設備制造；配電開關控制設備銷

售；配電開關控制設備研發(fā)；生態(tài)環(huán)境材料制造。（除依法須經批準的項目外，

憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）

??二、發(fā)行人?2022?年度經營情況及財務狀況

??報告期內，公司主要業(yè)務包括供水設備、智慧水務、智慧水廠等三大業(yè)務板

塊，產品適用于生產制水、管網供水、營銷+管理、排水+污水、水利等各大場景，

在各大場景中均有相應軟硬件設備及配套解決方案，公司主要客戶為國內水務集

團、水利局、水務局和水務公司自來水公司等，銷售網絡遍布全國。

定程度限制，且部分客戶工期延后，影響公司產品生產及交付進度，導致公司營

業(yè)收入同比出現(xiàn)下滑；同時，受市場競爭加劇、原材料價格上漲、人工成本增加

等因素影響，公司銷售毛利率有所下滑，疊加期間費用快速增長，導致公司出現(xiàn)

虧損。

????????????????????????????????????????????????????單位：萬元

??????主要會計數(shù)據(jù)

????????????????/2022-12-31?????2021-12-31?????????減(%)

營業(yè)收入?????????????105,687.46???????126,404.58???????????-16.39

歸屬于上市公司股東的凈利潤?????-14,434.24???????19,585.89??????????-173.70

歸屬于上市公司股東的扣除非

??????????????????-16,351.76???????17,674.48??????????-192.52

經常性損益的凈利潤

經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額?????-14,488.13????????-4,475.65?????????不適用

歸屬于上市公司股東的凈資產????205,862.96???????132,988.74???????????54.80

總資產??????????????346,583.42???????238,761.17???????????45.16

????????????????????????????????????????????????本期比上年同期增減

??????主要財務指標??????2022?年?????????2021?年

????????????????????????????????????????????????????(%)

基本每股收益（元／股）?????????????-0.30??????????0.47???????????-163.83

稀釋每股收益（元／股）?????????????-0.30??????????0.45???????????-166.67

扣除非經常性損益后的基本每

????????????????????????-0.35??????????0.42????????????-183.33

股收益（元／股）

加權平均凈資產收益率（%）??????????-11.38?????????15.22????????????-26.60

扣除非經常性損益后的加權平

???????????????????????-12.89?????????13.73????????????-26.62

均凈資產收益率（%）

????????第四節(jié)????發(fā)行人募集資金使用及專項賬戶運作情況

??一、公開發(fā)行?A?股可轉換公司債券募集資金基本情況

?????經中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準上海威派格智慧水務股份有限公司公

開發(fā)行可轉換公司債券的批復》（證監(jiān)許可[2020]2072?號）核準，公司獲準向社

會公開發(fā)行面值總額?42,000.00?萬元可轉換公司債券，期限?6?年。根據(jù)發(fā)行結果，

公司公開發(fā)行了?420.00?萬張可轉換公司債券，每張面值?100.00?元，發(fā)行總額

元。本次發(fā)行可轉換公司債券募集資金扣除保薦承銷費后的余額已由主承銷商于

務所（特殊普通合伙）已進行驗資并出具了?XYZH/2020BJAA190019?號《驗證報

告》

?????二、本期可轉換公司債券募集資金實際使用情況

?????截至?2022?年?12?月?31?日，公司累計投入項目的募集資金金額為?30,920.38?萬

元（其中，2020?年度投入項目的募集資金金額為?21,565.32?萬元，2021?年度投入

項目的募集資金金額為?7,072.91?萬元，2022?年度投入項目的募集資金金額為

額為人民幣?286.66?萬元，募集資金專戶實際結存金額為?11,019.97?萬元。

下：

編制單位：上海威派格智慧水務股份有限公司單位：萬元

募集資金總額???????????????????????????????????????????????41,653.68???本年度投入募集資金總額??????????????????????????????????????????????????????2,282.15

變更用途的募集資金總額??????????????????????????????????????????????????-

?????????????????????????????????????????????????????????????????已累計投入募集資金總額?????????????????????????????????????????????????????30,920.38

變更用途的募集資金總額比例????????????????????????????????????????????????-

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????截?至期?末累

?????????已變更項???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????截至期末?????????????????????本?年?????????項目可行

?????????????????募集資金????????????????????截至期末????????????????????截至期末????????計?投入?金額????????????????項目達到預??????????????????是否達

承諾投資項????目，含部????????????????調整后投????????????????????本年度投???????????????????????????????????投入進度?????????????????????度?實?????????性是否發(fā)

?????????????????承諾投資????????????????????承諾投入????????????????????累計投入????????與?承諾?投入????????????????定可使用狀??????????????????到預計

目????????分?變?更???????????????資總額?????????????????????入金額????????????????????????????????????（%）(4)＝??????????????????現(xiàn)?的?????????生重大變

?????????????????總額??????????????????????金額(1)???????????????????金額(2)???????金額的差額??????????????????態(tài)日期????????????????????效益

?????????（如有）???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????(2)/(1)??????????????????效益??????????化

?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????(3)＝(2)-(1)

新建城市智

慧供水關鍵????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????不?適

??????????否??????29,400.00???29,400.00???29,400.00????2,282.15???18,666.70?????-10,733.30??????63.49???2023?年?11?月?????????不適用???不適用

設備廠房項????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????用

目

補充流動資????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????不?適

??????????否??????12,253.68???12,253.68???12,253.68???????????-???12,253.68??????????????-?????100.00???不適用?????????????????不適用???不適用

金項目??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????用

????合計???????????41,653.68???41,653.68???41,653.68????2,282.15???30,920.38?????-10,733.30??????74.23

????????????第五節(jié)???本次債券擔保人情況

??根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十條的規(guī)定，“公開發(fā)行可轉換公

司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣十五億元的

公司除外”。截至?2019?年?12?月?31?日，公司經審計的歸屬于上市公司股東的凈資

產為?11.20?億元，低于?15?億元，因此本次可轉換公司債券需要提供擔保。

??本期債券采用股份質押和保證的擔保方式，以保障債券的本息按照約定如期

足額兌付：公司控股股東李紀璽先生以其擁有的?3,958.70?萬股公司股票為本期債

券提供質押擔保，李紀璽先生和孫海玲女士為本期債券提供連帶責任保證擔保，

上述股份質押及保證擔保的范圍包括可轉債本金及由此產生的利息、違約金、損

害賠償金及實現(xiàn)債權的合理費用，保證的受益人為全體債券持有人。

????????第六節(jié)???債券持有人會議召開情況

有人會議。

????????????????第七節(jié)?????本次債券付息情況

??發(fā)行人于?2022?年?11?月?9?日支付自?2021?年?11?月?9?日至?2022?年?11?月?8?日期

間的利息。本次付息為公司可轉債第二年付息，計息期間為?2021?年?11?月?9?日至

幣可轉債兌息金額為?0.7?元人民幣（含稅）。

????????????第八節(jié)????本次債券的跟蹤評級情況

??根據(jù)中證鵬元資信評估股份有限公司于?2020?年?11?月?5?日出具的《上海威派

格智慧水務股份有限公司?2020?年公開發(fā)行可轉換公司債券信用評級報告》

???????????????????????????????????（中鵬

信評【2020】第?Z【367】號?01），公司主體信用級別為?A+，本次可轉換信用級

別為?A+。根據(jù)中證鵬元資信評估股份有限公司于?2021?年?6?月?18?日（中鵬信評

【2021】跟蹤第【324】號?01）

??????????????????、2022?年?6?月?28?日（中鵬信評【2022】跟蹤第

【903】號?01）以及?2023?年?6?月?21?日（中鵬信評【2023】跟蹤第【813】號?1）

出具的跟蹤評級報告，公司主體信用評級結果及“威派轉債”信用評級結果均與

???????第九節(jié)????債券持有人權益有重大影響的其他事項

??一、是否發(fā)生債券受托管理協(xié)議第?3.5?條約定的重大事項

??不存在。

??二、轉股價格調整

??根據(jù)公司《募集說明書》的約定和相關法律法規(guī)要求，公司此次發(fā)行的“威

派轉債”開始轉股的日期為?2021?年?5?月?13?日，初始轉股價格為?19.24?元/股。

??因公司實施?2020?年年度權益分派方案，“威派轉債”轉股價格自?2021?年?6

月?1?日起調整為?19.08?元/股；因公司非公開發(fā)行股票導致股本增加，

????????????????????????????????????“威派轉債”

轉股價格自?2022?年?4?月?28?日起調整為?17.89?元/股；因公司實施?2021?年年度權

益分派方案，“威派轉債”轉股價格自?2022?年?6?月?10?日起調整為?17.72?元/股；

因公司實施?2022?年年度權益分派方案，“威派轉債”轉股價格自?2023?年?6?月?1

日起調整為?17.62?元/股。

??截至本受托管理報告出具日，“威派轉債”轉股價格為?17.62?元/股。

??（以下無正文）

（本頁無正文，為《上海威派格智慧水務股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券

受托管理事務報告（2022?年度）》之蓋章頁）

?????????????????債券受托管理人：中信建投證券股份有限公司

????????????????????????????年???月???日

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