原標(biāo)題:*ST明德:武漢明德生物科技股份有限公司董事會關(guān)于本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易及重組上市的說明

武漢明德生物科技股份有限公司董事會

關(guān)于本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易

(資料圖片僅供參考)

及重組上市的說明

武漢明德生物科技股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”）擬通過支付現(xiàn)金方式向藍(lán)帆醫(yī)療股份有限公司購買其所持有的武漢必凱爾救助用品有限公司（下稱“標(biāo)的公司”“必凱爾”）100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”或“本次重大資產(chǎn)重組”）。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組管理辦法》）規(guī)定，上市公司作為本次重大資產(chǎn)重組交易的收購方，董事會就本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易及重組上市作出說明如下：一、本次交易構(gòu)成公司重大資產(chǎn)重組

根據(jù)《明德生物2025年度審計報告》（信會師報字[2026]第ZE10166號）、必凱爾的《審計報告》（信會師報字[2026]第ZE50204號）以及本次交易的交易對價，并結(jié)合《重組管理辦法》第十二條和第十四條的規(guī)定，分別以資產(chǎn)總額、營業(yè)收入和資產(chǎn)凈額計算的相關(guān)指標(biāo)如下：

單位：萬元

項目上市公司標(biāo)的公司本次交易作價計算指標(biāo)（財務(wù)數(shù)據(jù)與交易作價孰高）指標(biāo)占比資產(chǎn)總額598,032.7723,333.4919,000.0023,333.493.90%資產(chǎn)凈額552,843.7211,940.6719,000.0019,000.003.44%營業(yè)收入26,507.8723,080.34/23,080.3487.07%注1：根據(jù)《重組管理辦法》第十四條之規(guī)定，“……購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)……。”

注2：標(biāo)的公司、上市公司的財務(wù)指標(biāo)基準(zhǔn)日為2025年12月31日。

注3：表格中上市公司資產(chǎn)凈額為歸屬于母公司所有者權(quán)益

根據(jù)上表，本次交易擬收購的標(biāo)的公司相關(guān)財務(wù)指標(biāo)已達(dá)到《重組管理辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，本次交易構(gòu)成《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易的交易對方與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

三、本次交易不構(gòu)成重組上市

本次交易為現(xiàn)金購買資產(chǎn)，不涉及發(fā)行股份，不會導(dǎo)致上市公司總股本發(fā)生變化。本次交易完成前后上市公司的控股股東、實際控制人均未發(fā)生變化。因此，本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，不構(gòu)成重組上市。

特此說明。

武漢明德生物科技股份有限公司

董 事 會

2026年6月30日

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