出品：新浪財經上市公司研究院

(資料圖)

作者：渚

7月29日，佳云科技（維權）發(fā)布公告稱，控股股東海南昕宇航與瑞能股份簽署了《股份轉讓協(xié)議》，海南昕宇航擬以協(xié)議轉讓方式向瑞能股份轉讓其持有的公司1.16億股股份（占公司總股本的18.31% ），轉讓價格為5.03元/股，轉讓價款總計5.84億元。

截至目前，毛廣甫和李莉夫妻合計可支配對瑞能股份65.85%的表決權，為瑞能股份的控股股東和實際控制人。本次協(xié)議轉讓完成后，瑞能股份將成為公司控股股東，公司實際控制人將變更為毛廣甫、李莉。

對于出讓方尹杰一方，2024年11月通過司法拍賣低價入局，此番溢價轉讓可實現(xiàn)超120%投資收益，僅保留3%底倉完成階段性套利；對于受讓方瑞能股份，本次入主已是其第四次沖擊A股資本市場，此前創(chuàng)業(yè)板IPO、北交所輔導、收購佳創(chuàng)視訊控制權三次資本嘗試全部折戟，手握新能源實體產業(yè)卻缺少上市融資平臺；對于佳云科技自身，自2018年大額計提商譽減值后已連續(xù)八年扣非虧損，互聯(lián)網廣告主業(yè)毛利率持續(xù)走低，美妝第二曲線體量微薄，亟需產業(yè)資本注入新發(fā)展動能。

當前監(jiān)管層持續(xù)從嚴規(guī)范重組上市，明確“借殼審核標準等同IPO”，嚴防企業(yè)通過“先拿控制權、延后注入資產”規(guī)避審核套利。瑞能股份書面承諾36個月內不向上市公司置入自有資產，卻難以打消市場對其遠期鋰電資產注入的預期。二級市場同樣態(tài)度分化，公司復牌首日小幅上漲后連續(xù)兩日回調，股價最終跌破停牌前水平，反映投資者對交易落地不確定性、后續(xù)轉型節(jié)奏、監(jiān)管問詢壓力的謹慎預判。

瑞能股份多次籌劃上市均以失敗告終

瑞能股份成立于2003年，主要從事鋰電池檢測設備的研發(fā)、生產與銷售，同時以鋰電池檢測設備以及電池數(shù)據(jù)處理系統(tǒng)為核心，通過集成配套設備，向客戶提供定制化的鋰電池后段生產線。瑞能股份作為鋰電池安全與性能檢測的解決方案提供商，產品的應用領域涉及鋰電池后段生產制造、梯次利用及電池回收等電池生命周期管理的主要環(huán)節(jié)。

自成立以來，瑞能股份頻繁開展資本運作，多次嘗試登陸A股資本市場，但均以失敗告終。

瑞能股份于2015年12月至2017年9月期間在新三板掛牌。摘牌前，公司與中信建投簽訂了上市輔導協(xié)議，但2020年9月，中信建投終止了輔導工作，輔導期超過三年。同年10月，瑞能股份轉而接受華創(chuàng)證券的上市輔導，2021年5月，華創(chuàng)證券發(fā)布了輔導工作總結報告。次月，公司創(chuàng)業(yè)板IPO申請獲得深交所受理。然而，在經歷三輪問詢后，公司于2022年6月主動撤回了申報材料。

瑞能股份并未就此放棄上市計劃，于2023年12月重新啟動上市輔導，輔導機構更換為國信證券，目標板塊也調整為北交所。

在輔導備案報告中，國信證券披露了前次申報撤回的原因：瑞能股份2021年扣非后凈利潤規(guī)模尚小，為5711.45萬元，結合當時創(chuàng)業(yè)板過會案例的規(guī)模體量，在公司利潤規(guī)模范圍附近的過會案例占比很低，瑞能股份經認真研究和審慎考慮，決定暫緩上市進程。

從當時創(chuàng)業(yè)板審核問詢的情況來看，深交所在首輪問詢中提出了29個問題，二輪問詢涉及15個問題，三輪問詢仍保留了9個問題。其中營業(yè)收入、營業(yè)成本與采購、毛利率、應收賬款、存貨等指標，在每一輪問詢中都受到重點關注。此外，三輪問詢還就創(chuàng)業(yè)板定位、新租賃準則、在審期間分紅以及期后業(yè)績等方面進行了問詢。

2025年4月，國信證券終止了對瑞能股份的輔導工作，原因是瑞能股份對股票發(fā)行上市事宜作出了其他安排。四個月后，這一安排正式對外揭曉：2025年8月，佳創(chuàng)視訊發(fā)布公告稱，公司控股股東、實際控制人將由陳坤江變更為毛廣甫、李莉夫婦，雙方已簽署《控制權變更框架協(xié)議》，公司股票于同日復牌。但此次控制權變更不到兩個月，股份轉讓協(xié)議就宣告解除，佳創(chuàng)視訊披露的解除原因為“客觀情況發(fā)生變化”。

繼前次“借殼”失敗后，時隔9個月，瑞能股份再次籌劃收購上市公司控制權，開啟第四次資本沖刺。2026年7月29日晚間，佳云科技披露控制權變更方案，毛廣甫、李莉夫婦將成為公司實際控制人，二人再度回歸資本市場視野。

佳云科技現(xiàn)任實控人也急于脫手。2024年11月，昕宇航通過司法拍賣競得佳云科技21.31%股份，成交總金額為2.62億元；次月過戶登記手續(xù)完成，昕宇航成為佳云科技的控股股東，尹杰成為佳云科技的實際控制人。根據(jù)本次交易方案，昕宇航的轉讓價款總計5.84億元，投資收益率達123.35%。本次股權轉讓完成后，昕宇航仍持有佳云科技3%的股份。

在董事任免安排方面，佳云科技董事會由7名董事組成，其中瑞能股份有權提名6名董事，昕宇航有權提名1名董事，董事長由瑞能股份提名的董事?lián)巍Ｈ絷坑詈酵ㄟ^任何方式減持其持有的佳云科技股份，導致持股比例低于1.00%，則瑞能股份有權更換昕宇航向公司董事會委派的董事。

佳云科技一季度營收腰斬、延續(xù)虧損

佳云科技上市初期主營通信塑膠結構件。2015年，公司啟動重大戰(zhàn)略轉型，以17.49億元的高溢價收購金源互動、微贏互動、云時空三家互聯(lián)網廣告公司，大舉切入互聯(lián)網營銷賽道，由此形成巨額商譽。  

然而，并購標的業(yè)績承諾大面積落空。2018年，公司一次性計提商譽減值11.9億元，當年巨虧12.51億元。創(chuàng)始人周建林無力扭轉頹勢，遂啟動控股權轉讓。  

佳兆業(yè)旗下的佳速網絡以17.58億元取得佳云科技21.25%的股權，成為公司控股股東。當時市場普遍預期佳兆業(yè)會向上市公司注入地產、文旅資產，但佳云科技后續(xù)選擇持續(xù)加碼互聯(lián)網營銷，并開啟了無序多元化擴張，先后布局游戲、藝人經紀、音樂演出、保險、體育投資等多個領域。但跨界擴張大多收效甚微，反而將佳云科技拖入了持續(xù)虧損的泥潭。

隨著佳兆業(yè)爆發(fā)債務危機，佳速網絡所持有的佳云科技全部股份被司法凍結并進入拍賣程序。經歷三次流拍后，2024年11月，財務投資人尹杰通過昕宇航低價競得21.31%的股權，成為公司實際控制人。但尹杰并不具備互聯(lián)網相關產業(yè)的運營能力，入主公司的核心目標是等待產業(yè)資本接盤以實現(xiàn)套利。

當前，佳云科技的核心收入來自短視頻信息流廣告代理業(yè)務，但毛利率長期處于極低水平。

一方面，廣告營銷行業(yè)準入門檻較低，參與者持續(xù)擴容導致內卷加劇，行業(yè)價格戰(zhàn)、資源戰(zhàn)日趨激烈。另一方面，上游媒體資源高度集中，采購成本剛性強、議價空間有限。2022年至2025年，佳云科技互聯(lián)網營銷業(yè)務毛利率從4.38%暴跌至1.44%，本就不多的盈利空間持續(xù)收窄。

2022年和2023年，佳云科技主動收縮互聯(lián)網營銷業(yè)務規(guī)模收回應收賬款，營收同比分別下滑65.17%、66.81%，應收賬款期末余額同比分別減少68.45%、78.40%。

為尋求突破，佳云科技孵化了自有美妝品牌“啟然”，意圖打造第二增長曲線。盡管該業(yè)務毛利率較高，但營收體量有限，難以對沖廣告主業(yè)的下滑趨勢。

2022年至2024年，佳云科技美妝業(yè)務的營收分別為1967.08萬元、7290.55萬元和9892.98萬元，增速持續(xù)放緩；2025年營收9617.46萬元，同比下滑2.79%，僅占公司總營收的5.31%。

兩條業(yè)務線同時承壓，使得佳云科技整體業(yè)績持續(xù)低迷。自2018年起，公司扣非后歸母凈利潤已連續(xù)8年虧損，累計凈虧損額達22.36億元。今年一季度，公司仍虧損600.46萬元，截至一季度末，未彌補虧損已經達到16.19億元；營收同比腰斬，暴跌58.07%至2.18億元。

對瑞能股份而言，在多次籌劃IPO未果的情況下，收購現(xiàn)成創(chuàng)業(yè)板殼公司，直接拿到上市平臺，不失為一條“曲線上市”的路徑。市場也普遍預期，瑞能股份后續(xù)會逐步剝離佳云科技原有互聯(lián)網廣告低效資產，擇機將瑞能鋰電檢測相關資產注入上市公司，完成主業(yè)轉型。

值得注意的是，證監(jiān)會近年多次強調，將從嚴監(jiān)管重組上市，嚴格落實“借殼等同IPO”要求。A股借殼的典型結構，是通過收購一家殼上市公司控制權，再注入目標資產。一旦在四項指標（包括資產、凈資產、收入等）達到或超過殼公司總資產的100%，即觸發(fā)“重組上市”條款，需通過類似IPO的全流程審核，并被證監(jiān)會歸入IPO排隊序列。此外，還需滿足如下條件：注入資產三年財務數(shù)據(jù)完整，不能為“無實質業(yè)務”公司；控股股東三年不得減持；交易需進行穿透式披露，包括最終控制人資金來源及杠桿結構；借殼后需間隔18個月方可申請配套融資。

截至2025年底，佳云科技總資產為2.19億元，凈資產僅1.6億元。根據(jù)《詳式權益變動報告書（瑞能股份）》，截至2025年底，瑞能股份總資產達14.54億元，資產規(guī)模遠超佳云科技。若后續(xù)瑞能股份注入佳云科技，將構成借殼上市，審核壓力等同IPO。

此外，即便順利完成資產重組，以瑞能股份目前的盈利能力，也難以填補佳云科技的虧損黑洞。假設瑞能股份已注入佳云科技，則佳云科技2025年合并歸母凈利潤約為-2382.15萬元，仍處于虧損狀態(tài)。

瑞能股份書面承諾，無在未來12個月內改變公司主營業(yè)務進而導致公司主營業(yè)務發(fā)生根本變化的計劃，受讓方將按照有利于公司長期發(fā)展及全體股東權益的原則，鞏固和提升現(xiàn)有業(yè)務發(fā)展質量，探索公司新業(yè)務可行性。本次交易完成后36個月內，受讓方無向上市公司注入資產的計劃。

資本市場對本次控制權變更事項也持謹慎態(tài)度。復牌當日，佳云科技股價上漲5.29%，但隨后兩個交易日股價分別下跌1.31%、4.65%，最終收報4.31元/股，收盤價格甚至低于停牌前的水平。

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